自己经常生病，不如让自己以治病为名，带兵返回建业；

关羽得知，必然将后方防守兵力调集到襄阳前线，这时出动大军攻击，必然能够攻克南郡，擒获关羽。

吕蒙对外宣称病重，孙权故意召他回建业。

关羽得知后果然信以为真，逐渐撤除后防部队，调往樊城。

曹操派于禁援救樊城，关羽乘势阻击，将于禁及其部众全部俘虏，突然多出数万人马，关羽借口军粮缺乏，擅自抢夺孙吴储存在湘关边境仓库米粮。

孙权听说后，立即部署进攻荆州，先派吕蒙作为前军。

吕蒙率军抵达寻阳，将精兵藏在货船中，让士兵身穿白衣摇橹渡过长江，扮装成商人昼夜兼程赶往荆州；

到达关羽设置在江边的哨所，将哨兵全都逮捕捆绑，因此关羽不知道后方情况。

吕蒙率军抵达公安，派遣虞翻前往说服傅士仁投降，傅士仁不愿相见，虞翻又写信给他，陈说利害，傅士仁收到书信后投降。

吕蒙听从虞翻建议，带着傅士仁一起前往南郡；

糜芳据守江陵城，吕蒙让傅士仁与糜芳相见，糜芳于是投降。

吕蒙率兵进入江陵城，尽得关羽将士的家属，对他们加以抚慰。

吕蒙又发布命令，禁止士卒扰民；

吕蒙手下一位士兵，是他的同乡，因为取了老百姓家中一顶斗笠，用来遮盖铠甲；

铠甲虽是公家的，吕蒙依照军令，将他处死。

于是军中震慑，以至于路不拾遗。

吕蒙又派人早晚慰问救济老人，提供医药，送去粮食；

关羽仓库中的财宝，都封闭不动，等待孙权前来处理。

关羽得知南郡被袭，只得从樊城退兵，回军途中多次派人与吕蒙联络；

吕蒙总是厚待其使者，让他们到城中各处去问候将士家属。

关羽的使者回去后，私下相互询问，都得知了家属平安无恙，而且得到优待，因此关羽的将士都没了斗志。

恰逢孙权率大军赶到，关羽自知势单力穷，只得率领残部逃往麦城。

关羽向西走到章乡时，部下士卒纷纷逃走投降孙吴；

孙权又派朱然、潘璋截断关羽的去路。

同年十二月，潘璋部将马忠擒杀关羽父子，荆州平定。

吕蒙夺取荆州，袭杀关羽，孙权论功行赏，任命吕蒙担任为南郡太守，封孱陵侯，赐钱一亿、黄金五百斤。

吕蒙坚决推辞黄金、铜钱的赏赐，孙权不准。

还没等封爵文书下达，碰巧吕蒙疾病发

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